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园区园林8亿“卖身” “涉民间借贷纠纷”未披露
http://www.yuanlin001.com 2016-12-26 09:26:08 新京报

  12月6日,吉林森工公告披露了重组预案,根据预案安排,上市公司拟以发行股份的方式,购买“新泉阳泉”75.45%股权,交易价格为8.84亿元;购买苏州工业园区园林绿化公司100%股权,初步作价为8.02亿元。

  公告披露后,交易方案中存在的种种细节问题引来上交所的一系列问询。

  在上交所的问询函中,这起合计金额仅16亿的重组涉及的问题多达24个,其中包括标的资产盈利风险、估值依据、业务资质等。截至目前,公司尚未对上交所的问询函进行回复。

  就上述问题,新京报记者致电吉林森工,但公司电话无人接听。截至记者截稿,吉林森工董秘也未回复记者采访短信。

  公司主营业务业绩滑坡重组卷土重来

  继去年年底实施重大资产投资暨关联交易之后,近日,吉林森工携两项资产收购计划再次卷土重来。

  与上市公司吉林森工原有的林木主业不同,此次拟收购的两项资产中,“新泉阳泉”是生产和销售矿泉水的;“园区园林”的主营业务则是园林绿化工程。公司在12月6日的公告中表示,希望能够通过这次重组,“进一步丰富森林食品产业,切入矿泉水领域;另一方面依托绿化行业良好的发展前景,实现公司业务转型。”

  这一资产购买行动,其背后是吉林森工当前的实际困境。

  在此之前,森工的主要业绩支撑是人造板业务。近几年来,受宏观经济下行、房地产持续调控等大环境和政策的影响,作为公司主营的人造板业务业绩出现明显滑坡。进入2015年,吉林森工人造板业务亏损扩大。

  “雪上加霜”的是,这一年国家关于停止商业林采伐的政策正式实施,上市公司所在的吉林省作为国家重点林区所在地,进入第一批被叫停采伐的名单。

  去年2月,公司抛出重组案,拟与控股股东进行资产置换,计划置出盈利能力较差的林木产业相关资产,置入相关“优质资产”,并同步引入战略投资者实施非公开发行,用于收购置入资产少数股权并进行后续投资。仅一个月后,这次重组就以失败告终,当时的公告称,重组流产的原因是“公司控股股东森工集团在与标的公司的资产调查过程中,未能达到预期要求。”

  此次重组“失意”后,吉林森工并未放弃重组的努力,去年8月,公司筹划重大事项停牌;12月底,宣布以人造板业务对控股股东森工集团旗下的人造板集团进行增资,从而剥离人造板这一持续亏损的“包袱资产”。

  交易预案揭晓了此前一直被市场猜测的“优质资产”:此次拟收购的“新泉阳泉”75.45%的股份,其核心是上市公司控股股东森工集团旗下“泉阳泉”品牌矿泉水资产。

  业绩数据显示,最近两年,泉阳泉年净利润均在数千万且呈逐年上升趋势:2014年至2016年上半年,泉阳泉实现净利润从3022万元到5058万元,再飙升至5342万元。然而与之相反,与“优质资产”打包的亏损子公司“泉阳饮品”2015年净利润亏损32万元;2016年上半年亏损80万。

  8亿买园林资产私募股东突击增资

  交易预案称,经交易各方协商一致,本次交易标的之一的园区园林的初步作价为8.02亿元。

  公开资料显示,园区园林公司全称为苏州工业园区园林绿化工程有限公司,主营业务为园林景观设计、园林工程施工、绿化苗木种植,其中园林工程施工业务是园区园林主要收入来源。

  预案称,园区园林固定资产主要包括机器设备、运输设备等。根据园区园林未经审计的财务报表,截至2016年6月30日,园区园林的固定资产账面原值为536万元,账面净值仅为230万元。根据园区园林未经审计的财务报表,截至2016年6月30日,园区园林负债合计为3.29亿元,主要由短期借款、应付账款、应交税费和其他应付款等构成。

  在吉林森工此次重组方案公布前,有私募提前进入了园区园林。预案显示,2015年12月28日,园区园林股东会作出决议,同意吸收上海集虹企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称上海集虹)为新股东;园区园林注册资本由2020万元增加为3000万元,上海集虹以2亿元认购新增注册资本980万元。不过,在认缴增资后近1年时间里,上海集虹一直未能将2亿元实际支付到账。工商资料显示,上海集虹是在2015年7月才刚刚成立的。

  根据预案,截至2016年6月30日,园区园林100%股权的收益法预估值为6.02亿元,较园区园林所有者权益账面值8933万元增值5.13亿元,预估增值率达573.93%;2016年9月21日,吉林森工与园区园林股东签署了发行股份购买资产框架协议。

  协议签署两个月后的11月22日,上海集虹此前的2亿元增资款到账完成支付,根据各方协议,园区园林预估值初步定为8.02亿,上市公司发行股份购买上海集虹持有园区园林32.67%股权的初步交易对价为2.32亿元。这意味着,通过此次突击增资,上海集虹在一个多月内“小赚”3200万。

  预案称,根据园区园林未经审计的财务报表显示,园区园林2015年度实现营业收入3.45亿元,净利润4772万元。

  记者看到,园区园林目前拥有两家子公司,分别是苏州大有园林景观规划设计有限公司,苏州环亚景观工程有限公司,两家公司目前的利润状况均为亏损。2016年上半年,大有园林和环亚景观工程净利润分别亏损为61.02万元和146.25万元。工商资料显示,园区园林在合肥和德州的分公司显示“注销”,天津分公司经营状态显示“吊销后注销”。

  未披露一起园区园林民间借贷纠纷

  通过公开可查的关于园区园林的资料及对预案进行分析,新京报记者发现存在于问询函之外的更多细节。

  预案显示,截至报告日,园区园林租赁了6块土地,共计363.4亩,用于苗木种植,其中最大一块苗圃占地126.77亩。新京报记者发现,这块土地的租赁起始日期是今年10月30日,租期三年,租赁价格是每年1500元/亩。这一价格也是园区园林目前所租赁土地中最贵的。根据预案,园区园林签下这块土地的一个多月前,吉林森工刚刚与园区园林签订完《框架协议》。

  根据园区园林披露的供应商名单,2016年上半年,园区园林供应商中位列第一的是“阜宁县徐娟物资经营部”。预案显示,期内公司向这家供应商采购金额为653.8万元,占比10.69%。

  新京报记者查阅工商资料发现,这家供应商成立于今年4月14日,注册资本显示为500万元,法定代表人为徐娟,企业类型为个人独资;经营范围包括民用建材、钢铁、装饰材料等。

  凭借何种优势,一家今年4月份才正式成立的公司,截至6月份就一跃成为园区园林的最大供应商?交易预案中,公司对于供应商相关情况并未做详细介绍。

  此外,据苏州市吴中区人民法院官方网站登载的一份开庭公告显示,2016年7月14日,“顾益盛与邬永仁、苏州工业园区园林绿化工程有限公司、赵志华民间借贷纠纷”,在“木渎第二审判庭开庭审理”。关于这起案件的细节,法院网站并未做进一步公开。但关于“交易对方及主要管理人员受罚及涉诉”的部分,吉林森工此次重组预案中,对于上述案件也未进行披露。

  此外,资料显示,截至预案出具日,在园区园林现任股东中,实际控制人赵志华持有园区园林65%股权,其妻陈爱莉持有2.17%,赵永春持有0.16%,三人为一致行动人。其中,赵志华和赵永春为兄弟关系。最近三年,赵永春就职于苏州工业园区跨塘卫生院。这次赵永春获对价约128.3万元。

  25日,新京报记者致电园区园林股东之一的赵永春,欲向其了解关于此次收购案的相关细节。在记者表明采访意图后,赵永春回复称“我不参与这件事情”,便挂断电话。

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